Eureka通過其全資子公司在加利福尼亞州和科羅拉多州擁有制造和分銷許可證

安大略省多倫多市，2019年3月6日(GLOBE NEWSWIRE) - North Bud Farms Inc.(CSE：NBUD)(OTCQB：NOBDF)(“NORTHBUD”或“公司”)很高興宣布已簽訂具有約束力的信函意向(“LOI”)收購Eureka Vapor LLC的所有已發(fā)行和已發(fā)行股票。及其所有子公司(“尤里卡”)，一家美國多州大麻運營商，交易價值2000萬加元。

Eureka通過其全資子公司在加利福尼亞州和科羅拉多州擁有制造和分銷許可證。Eureka生產(chǎn)和銷售一系列優(yōu)質(zhì)一次性蒸汽筆以及多用途墨盒式蒸汽筆和硬件。Eureka分別于2011年和2015年在加利福尼亞州和科羅拉多州開展業(yè)務(wù)，同比呈現(xiàn)出顯著的有機增長。2018年，尤里卡確認(rèn)收入約為1,150萬加元*，其加利福尼亞州和科羅拉多州的運營凈利潤率為16%*。尤里卡預(yù)計，由于加利福尼亞州成人大麻使用零售監(jiān)管的預(yù)期變化，收入將進一步增長。Eureka產(chǎn)品目前在100多家零售店有售。(*所有數(shù)字均未經(jīng)審計)。有關(guān)Eureka Vapor的更多信息，請訪問：www.eurekavapor.com。

交易條款

建議交易的結(jié)構(gòu)為股份購買協(xié)議，以換取購買Eureka的所有股份，NORTHBUD將向Eureka股東(「Eureka股東」)發(fā)行2,000,000,000加元普通股(「普通股」) )每股普通股價格將根據(jù)(a)每股普通股0.35加元和(b)截止日期計算的30日成交量加權(quán)平均價格(“VWAP”)的較高公式確定(關(guān)于交易的最終協(xié)議的“截止日期”(“最終協(xié)議”)。NORTHBUD和Eureka預(yù)計將于2019年5月30日之前訂立最終協(xié)議。根據(jù)最終協(xié)議發(fā)行的10%普通股將于截止日期發(fā)行予Eureka股東，自截止日期(“托管期”)起六個，十二個，十八個月和二十四個月的相等部分發(fā)行的剩余普通股。最終協(xié)議仍受適用的公司和監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)以及股東和CSE批準(zhǔn)的約束。

此外，Eureka股東將有資格根據(jù)現(xiàn)有Eureka California和Colorado業(yè)務(wù)產(chǎn)生的2500萬美元收入，獲得最多額外的2500萬加元普通股(“收入里程碑股份”)。Eureka股東將按季度按比例按比例收取里程碑股票，基于該季度產(chǎn)生的2500萬美元收入的百分比。所有收入里程碑股份將在發(fā)行時繼續(xù)受托管期間的剩余時間限制，并且只能根據(jù)托管期限發(fā)布。收入里程碑股票將在發(fā)行時的10天VWAP發(fā)行。

“在北美一些最發(fā)達的零售市場與知名品牌合作的機會對于NORTHBUD來說是一個激動人心的發(fā)展，”NORTHBUD首席執(zhí)行官Ryan Brown說。“我們相信vape墨盒代表了市場上的高利潤和高增長產(chǎn)品部分。Eureka團隊是經(jīng)過驗證的運營商，擁有無與倫比的產(chǎn)品知識，這體現(xiàn)在他們建立的強大的品牌忠誠度上。“

Eureka Vapor的首席執(zhí)行官Justin Braune說：“與NORTHBUD保持一致，為Eureka提供了加拿大公共市場以及全球最大的聯(lián)邦法定成人用途市場。” “我們將與NORTHBUD團隊合作，在2019年第四季度允許使用vape筆時，將我們的產(chǎn)品線引入加拿大市場。”

授予股票期權(quán)

公司還宣布向顧問和員工授予150,000份股票期權(quán)。每個期權(quán)均賦予持有人以每普通股0.35加元的行使價獲得一股五年的普通股。所有選項都立即歸屬。

EUREKA Vapor總部位于加利福尼亞州洛杉磯，成立于2011年，在加利福尼亞州和科羅拉多州均擁有許可證。EUREKA Vapor的多州運營制造和銷售一系列優(yōu)質(zhì)蒸發(fā)器濾芯，一次性蒸汽筆和專有蒸發(fā)器電池，旨在與其備受追捧的二氧化碳萃取油配合使用。EUREKA Vapor采用經(jīng)過近十年提取開發(fā)的精制提取工藝和技術(shù)，致力于提供業(yè)內(nèi)最清潔，最安全的天然油盒。長期被稱為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者之一，EUREKA擁有該類別中最忠誠的客戶群之一，這反映了他們對誠實和透明度的承諾。