因一筆約50億元跨境投資面臨打水漂的風險 光大資本和暴風集團正陷入一場如何善后的風波之中

在收購完成歐洲一家體育版權公司MPS(MP&SilvaHoldingS.A.)65%的股權逾兩年之后，這家曾經(jīng)赫赫有名的公司未能給投資人帶來回報，還因債務危機在去年被法院裁定破產清算，這令參與此宗交易的中資方面的巨額投資幾乎血本無歸。

參與此次投資的，除了暴風集團和光大資本外，還包括招商銀行等國內十余個投資人，其通過一個結構化基金的方式參與了該項目的投資。而目前，優(yōu)先級投資人與光大資本、暴風集團之間正因項目投資失敗后的善后問題產生爭議。

巨資收購的項目破產

3月2日，光大證券刊發(fā)的一則公告，使其子公司光大資本所參與的一個海外并購項目的風險暴露出來。

其公告稱，由光大資本參與設立的上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱浸鑫基金)，該基金已于今年2月25日投資期限屆滿到期，該投資未能按原計劃實現(xiàn)退出。光大證券按照《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關規(guī)定，就光大資本向浸鑫基金的該筆投資進行了評估，并計提了6000萬元減值準備。

此前幾天，暴風集團也發(fā)布了重要事項的公告，稱其全資子公司暴風投資作為GP的浸鑫基金目前無法退出，與此同時暴風集團作為LP認繳的浸鑫基金2億元出資額也出現(xiàn)了風險。

讓光大資本和暴風集團同時陷入漩渦的是二者在2016年一起主導的一起并購案，即收購上述頂尖歐洲體育版權公司MPS的65%股權。

時間回到2016年5月，浸鑫基金對外發(fā)布消息稱，其已經(jīng)成功收購了MPS65%的股權。而當時，浸鑫基金在業(yè)內并無名氣，在它背后的，是光大資本和暴風集團。

根據(jù)天眼查查詢浸鑫基金的工商注冊資料顯示，浸鑫基金的實收資本約52億元。浸鑫基金是由暴風投資、光大浸輝投資管理(上海)有限公司(下稱光大浸輝)、上海群暢金融服務有限公司為聯(lián)合GP。

對于浸鑫基金的投資決策，由上述3家GP設立的投資決策委員會負責。投資決策委員會成員一共3名，其中由光大浸輝投資委派2名、暴風投資委派1名，三名代表全部同意后方可通過。而光大浸輝投資作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人負責對合伙企業(yè)的運營、投資業(yè)務及其他事務的管理。光大浸輝是光大資本的子公司。

據(jù)彭博社當時的報道稱，該項目的整體估值約為9億美金。

公開資料顯示，創(chuàng)立于2004年的MPS公司是一家運營分銷全球體育賽事版權的公司，彼時其曾運營諸多世界頂級體育賽事的版權資源，其中包括2018及2022年足球世界杯、2016年歐洲足球錦標賽、意甲聯(lián)賽、英超聯(lián)賽、西甲聯(lián)賽、法甲聯(lián)賽、英格蘭足總杯、巴甲聯(lián)賽、法國網(wǎng)球公開賽、國家橄欖球聯(lián)盟、一級方程式賽車、世界棒球經(jīng)典賽、NBA和西班牙籃球聯(lián)賽等賽事。

這些賽事在全球范圍內擁有眾多受眾，而彼時中國體育產業(yè)也正在資本蜂擁下掀起了一股爭奪版權的熱潮，這也是MPS閃耀金光的原因。

據(jù)經(jīng)濟觀察報從多個渠道了解到，在光大資本和暴風集團聯(lián)手收購MPS時，也遭遇了多個機構的爭搶，其中不乏其他中國資本的競爭，這也是該起收購價格不菲的因素之一。

但令人出乎意料的是，MPS在被收購后，昔日的星光熠熠很快消失殆盡。沒過多久，MPS就遭遇嚴重的經(jīng)營危機，其相繼失去意甲、英超等賽事的版權，現(xiàn)金流出現(xiàn)重大問題，2018年10月17日，MPS被英國法院宣布破產清算，公司資產和收入將用于償還債權人。

光大證券方面則稱：“正敦促子公司采取境內外追償?shù)忍幹么胧跃S護投資人的合法權益。”“從公司的情況看，只能通過破產清算的方式來償還債權人，說明公司的現(xiàn)金流情況已經(jīng)很糟糕了，最終破產清算后，估計也是所剩無幾。”一位投行人士稱。

分級基金牽涉多個機構

事實上，對光大資本、暴風集團以及其實際控制人馮鑫來說，他們面臨的風險尚不僅僅只有已經(jīng)出資的部分。

工商注冊信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規(guī)模共計52.03億元。其中，出資最多的為招商財富資產管理有限公司，其出資28億元;其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙);其他出資人還包括上海愛建信托、光大資本、深圳科華資本等公司。

據(jù)記者了解，浸鑫基金是一個典型的結構化基金，其中包括了優(yōu)先級出資人、中間級投資人和劣后級投資人。其中，優(yōu)先級投資人的出資金額為32億元，其中包括招商財富及其關聯(lián)人共28億元的出資。而招商財富資產管理有限公司系招商基金全資子公司，此次實際出資人即為招商銀行。

而光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元均是劣后級出資。不過，暴風集團在最初發(fā)布出資參與浸鑫基金及后續(xù)該基金的進展情況的一系列公告中，均未對此予以明確披露。

2018年的一宗民事判決中，亦披露出在該項目資金募集過程中，中間級出資人出資的一段插曲，同時，浸鑫基金的分級架構、中間級投資人的收益安排也可得見。

在中國裁判文書網(wǎng)上，一份四川省成都市中級人民法院民事判決書((2016)川01民初1694號)顯示，上海君富投資管理有限公司(下稱君富投資)與四川信托有限公司(下稱四川信托)之間曾因參與MPS項目出現(xiàn)了糾紛。

君富投資當時已經(jīng)確定要參與浸鑫基金的出資，并與光大浸輝簽訂了認購協(xié)議。而君富投資方面也和四川信托達成了合作意向，由四川信托來認購3億-6億元的額度參與君富投資設立的君大合伙企業(yè)中，再由君大合伙企業(yè)參與浸鑫基金的出資。

君大合伙企業(yè)正是作為浸鑫基金的中間級投資人參與，按照約定，其可以獲取預期固定投資收益和超額收益。以項目投資額為基數(shù)的15%每年的預期固定投資收益，君大合伙企業(yè)的超額收益為全體中間級的超額收益×君大合伙企業(yè)的項目投資額/10億元;投資人的基金退出由上市公司回購MPS的股權保障。

此外，雙方在微信以及電子郵件往來中，明確了收益分配方案為：四川信托分配預期固定收益的12.5%，君富投資分配預期固定收益2.5%;四川信托分配超額收益的25%，君富投資分配超額收益的75%。

但后來四川信托方面未能如約履行出資承諾，以至于隨后也遭到了君富投資的起訴，被判違約并支付了900萬元的違約金。不過，從現(xiàn)在的情況來看，四川信托也算是因此躲過了一劫。

兜底之爭

現(xiàn)在，項目風險漸漸暴露，投資人的巨額資本無法收回，這讓優(yōu)先級投資人開始“維權”。

光大證券公告稱，在浸鑫基金中，兩名優(yōu)先級合伙人的利益相關方各出示了一份光大資本蓋章的《差額補足函》。函件的主要內容為，在優(yōu)先級合伙人不能實現(xiàn)退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。這即是投資行業(yè)里常見的兜底協(xié)議。

上述投行人士稱，一般優(yōu)先級出資人對風控要求比較高，招商銀行愿意出資近30億元，應該也是有很強的安全保障才參與的，光大資本當時愿意簽《差額補足函》，這很有可能才能滿足招商銀行的風控要求。

若要承擔這差額補足義務，則意味著光大資本除了此前投資的6000萬元劣后出資打了水漂外，還有可能要承擔數(shù)額更龐大的損失。

不過，光大證券方面主張該《差額補足函》的有效性存有爭議，認為光大資本的實際法律義務尚待判斷。“與此同時，公司正在積極核查評估相關情況及其影響，存在進一步計提減值準備及預計負債的可能。”

當然，當初能讓光大資本如此有信心的，則是來自于這個項目看似非?？孔V的退出安排。一位知情人士告訴記者，在最初收購MPS股權時，暴風集團和光大資構想的資本運作方式是，在收購完成后將資產裝入暴風集團公司，實現(xiàn)證券化，為基金投資人的退出創(chuàng)造條件。

而根據(jù)暴風集團近期披露的信息，2016年3月2日，暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署協(xié)議，約定在浸鑫基金初步交割MPS65%股權后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下，雙方應盡合理努力盡快進行最終收購，原則上最遲于初步交割完成后18個月內完成。若在符合約定條件的前提下，因公司18個月內未能完成最終對MPS公司收購而造成特殊目的主體的損失需承擔賠償責任。

但暴風集團認為，該協(xié)議簽署時尚未成立浸鑫基金，尚未進行初步交割，公司收購存在很大不確定性，僅為約定原則性條款的框架性意向協(xié)議，不構成對公司的重大影響。此外，浸鑫基金完成初步交割后，國家政策和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了較大變化，對于娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資進行嚴格限制。后來MPS公司經(jīng)營陷入困境，不具備持續(xù)經(jīng)營能力。基于上述客觀原因，公司無法進行收購，目前18個月收購期限已過。

而當前暴風集團自身的經(jīng)營也陷入了困境，據(jù)暴風集團發(fā)布的2018年業(yè)績快報稱，公司去年業(yè)績?yōu)樘潛p10.90億元。