身陷數(shù)百億債務(wù)危機的輝山乳業(yè) 在其資產(chǎn)重整道路上遭遇了重大挫折

21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，由于以銀行為主的普通債權(quán)人與有財產(chǎn)擔保債權(quán)人反對比重超過50%，導(dǎo)致《遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司等八十三家企業(yè)重整方案草案》(下稱資產(chǎn)重整草案)在第二次債權(quán)人會議被否。

“這無疑將輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整推向一個比較危險的境地。”一位熟悉輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整進展的知情人士向記者透露，按照相關(guān)規(guī)定，輝山乳業(yè)管理團隊與資產(chǎn)重整管理人將圍繞《資產(chǎn)重整草案》內(nèi)容，再與這些銀行債權(quán)人協(xié)商并舉行第二輪投票表決，若第二次表決結(jié)果繼續(xù)是“被否”，那么等待輝山乳業(yè)的只有兩個結(jié)果，一是破產(chǎn)清算，二是由法院強行裁定資產(chǎn)重整方案通過。

“破產(chǎn)清算，肯定是誰都不愿看到的結(jié)果。”上述知情人士表示。此前《資產(chǎn)重整草案》顯示，在破產(chǎn)清算狀態(tài)下，銀行等普通債權(quán)人能獲得的清償比例只有11.35%。

記者多方了解到，多家銀行債權(quán)人之所以投出反對票，其實有著自己的小算盤——目前國內(nèi)多家知名乳制品企業(yè)正與輝山乳業(yè)管理層討論戰(zhàn)略投資入股參與資產(chǎn)重整，因此他們希望能通過否決首輪表決，倒逼雙方加快談判進程，趕在第二輪表決前敲定相關(guān)投資事宜，最終讓自己獲得更高的現(xiàn)金清償比重。

“不過，潛在產(chǎn)業(yè)投資者戰(zhàn)略投資入股，絕非易事。”這位知情人士透露，此前蒙牛、新希望集團均受邀對輝山乳業(yè)進行戰(zhàn)略投資，但他們認為《資產(chǎn)重整草案》并沒有對輝山乳業(yè)債務(wù)規(guī)模進行大規(guī)模減記，因此他們擔心剛?cè)牍删统袚鷶?shù)百億債務(wù)，導(dǎo)致整個投資回報率被大幅拉長且背上較大債務(wù)負擔。

“但是，產(chǎn)業(yè)投資者能否盡早入股，某種程度決定了《資產(chǎn)重整草案》能否最終順利通過，讓輝山乳業(yè)成為市場化破產(chǎn)重組的示范案例。”他指出。

資料顯示，截至1月16日，輝山乳業(yè)管理人完成了全部申報債權(quán)的審核工作，經(jīng)管理人初步審核確認成立的債權(quán)共6097筆，確認債權(quán)金額(即輝山乳業(yè)債務(wù)額)為242.18億元，此外，因訴訟、仲裁未決等因素暫緩確認的債權(quán)共46筆，金額為58.62億元。

銀行債權(quán)人的算盤

在一位債權(quán)銀行人士看來，此次表決被否，其實在他們意料之中。

“不同銀行對《資產(chǎn)重整草案》都有著各自的顧慮。”他透露，一方面是個別銀行覺得債轉(zhuǎn)股比例較高，導(dǎo)致現(xiàn)金清償額度較低，令銀行內(nèi)部壞賬撥備核銷壓力較大，無法獲得銀行風控部門通過，因此以此要求輝山乳業(yè)方面能調(diào)高銀行現(xiàn)金清償比重，另一方面部分大型銀行擔心即便通過債轉(zhuǎn)股令銀行債權(quán)人持有輝山乳業(yè)大部分股權(quán)，但他們依然無法對企業(yè)經(jīng)營決策擁有足夠的話語權(quán)，等于自己淪為財務(wù)投資者，無法行使大股東的相應(yīng)權(quán)利。

但在他看來，這些顧慮其實都是“表面文章”，銀行最大的算盤，是以此迫使輝山乳業(yè)盡早與產(chǎn)業(yè)投資者簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，以便自己能從中獲得更高的現(xiàn)金清償比重。

記者獨家獲悉，目前國內(nèi)已有多家知名乳制品企業(yè)與輝山乳業(yè)管理層聯(lián)系，表達了作為重組方參與資產(chǎn)重整的意愿，因此輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整管理人正督促輝山乳業(yè)管理團隊配合這些潛在戰(zhàn)略投資者完成盡職調(diào)查，一旦敲定相關(guān)戰(zhàn)略投資協(xié)議，輝山乳業(yè)管理層將按照戰(zhàn)略投資協(xié)議重新修改《資產(chǎn)重整方案》，再交給所有債權(quán)人表決審議。

“我們希望通過引入戰(zhàn)略投資者，能將銀行的現(xiàn)金清償比例調(diào)高至40%左右。”一家城商行債權(quán)人向記者透露，此前《資產(chǎn)重整草案》規(guī)定，針對沒有財產(chǎn)擔保的金融類普通債權(quán)(主要是銀行)的清償，將延期清償15.01億元，且從資產(chǎn)重整第三年起開始清償，每年清償比例不低于5%，相應(yīng)延期清償額的利息則按年化利率3%計算，從資產(chǎn)重整第2年起支付，其余113.57億元金融類普通債權(quán)則悉數(shù)通過債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)成重整新公司的相應(yīng)股權(quán)。這意味著銀行目前能獲得的現(xiàn)金清償比例略超過10%。

但在上述債權(quán)銀行人士看來，其實多家銀行已經(jīng)針對輝山乳業(yè)信貸壞賬做好了壞賬撥備計提核銷規(guī)劃，此次之所以通過否決《資產(chǎn)重整草案》倒逼輝山乳業(yè)方面加快引入戰(zhàn)略投資者，另一重要目的是聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資者共同行使“大股東”權(quán)利，從而對輝山乳業(yè)管理團隊形成更有效的約束，激勵他們創(chuàng)造業(yè)績最大化，從而推動企業(yè)開展新的資本運作讓銀行盡早按理想的估值實現(xiàn)項目退出。

H股股民的新訴求

值得注意的是，此次輝山乳業(yè)《資產(chǎn)重整草案》被否，同樣影響著輝山乳業(yè)H股股東的利益糾葛。

一位熟悉輝山乳業(yè)H股股東想法的律師告訴記者，盡管輝山乳業(yè)H股上市公司對應(yīng)的境內(nèi)資產(chǎn)已經(jīng)“資不抵債”，但不少輝山乳業(yè)H股股民認為，此次輝山乳業(yè)之所以遭遇破產(chǎn)重組問題，一個重要原因是大股東動用約180億港元資金救市失敗，因此他們不會輕易“承擔”大股東的相應(yīng)責任——允許大股東通過轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)而“全身而退”，而是希望大股東能按理想股價贖回股票，讓股民減少投資損失。

“但是，由于輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整方案被否，目前他們向大股東申訴的進程不得不被延后。”他透露。

一位熟悉香港相關(guān)法律的律師透露，鑒于輝山乳業(yè)大股東在資產(chǎn)重整過程徹底放棄新公司股份，不排除輝山乳業(yè)H股股民會向輝山乳業(yè)管理層提出相應(yīng)的股票回購要求，但這項要求能否兌現(xiàn)，操作難度其實不小。一方面要看《資產(chǎn)重整方案》獲得通過后，現(xiàn)在的輝山乳業(yè)管理團隊最終能得到新公司多大的股權(quán)比例，以及其對應(yīng)的資產(chǎn)估值多高;另一方面此案涉及兩地不同的法律規(guī)定，需要專業(yè)人士妥善處理其中的操作問題;更重要的是，輝山乳業(yè)管理層是否會接受H股投資者的上述訴求。

在他看來，這背后，港交所的態(tài)度可能會起到較大作用。具體而言，在《資產(chǎn)重整草案》最終獲批后，港交所是否會“坐視”輝山乳業(yè)H股上市公司對應(yīng)的83家公司資產(chǎn)(即遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司等八十三家企業(yè))被劃走，因此這等于將上市公司資產(chǎn)掏空，留下債務(wù)由香港上市公司股東承擔。