P2P備案延期 經營許可或是另一選擇

時至4月中旬，大量的P2P平臺整改并未達到預期，在傳聞P2P備案延期的同時，也有關于P2P監(jiān)管權上收、采取經營許可制的消息在圈內傳播。當前的嚴監(jiān)管氛圍下，持牌經營才能開展金融業(yè)務已經成為監(jiān)管層的基本共識。先前的備案制下，一般是越小的平臺整改壓力越小，越容易達到備案要求的條件;而在許可制下，往往會參考平臺股東背景能力以及業(yè)務開展情況，對于整改完成的大平臺構成利好按照國家互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作領導小組2017年年底發(fā)布的《關于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》，2018年4月底之前，各地應當完成轄內主要網(wǎng)絡借貸機構的備案登記工作，對于難度極大、情況極其復雜的個別機構，最遲應當于2018年6月末之前完成相關工作。

P2P的整改難度之大讓人始料不及

現(xiàn)在來看，。時至4月中旬，大量的P2P平臺整改并未達到預期，真正做到合規(guī)備案的平臺寥寥無幾。一周前，互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作領導小組辦公室發(fā)布《關于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產管理業(yè)務整治力度及開展驗收工作的通知》，更是讓試圖通過剝離相關主體快速實現(xiàn)合規(guī)備案的平臺不得不做消化存量的艱難工作。P2P備案延期的可能進一步加大。

持牌經營是共識

在傳聞P2P備案延期的同時，也有關于P2P監(jiān)管權上收、采取經營許可制的消息在圈內傳播。

當前的嚴監(jiān)管氛圍下，持牌經營才能開展金融業(yè)務已經成為監(jiān)管層的基本共識。

今年3月份掌舵央行的易剛曾在多個場合反復強調：“凡是經營金融業(yè)者一定要持有牌照，納入監(jiān)管，要求實現(xiàn)監(jiān)管全覆蓋。”履新央行行長后，他更是鮮明指出：“一些機構在沒有取得金融牌照的情況下非法從事金融業(yè)務，部分非法金融活動，借助金融創(chuàng)新和互聯(lián)網(wǎng)之名迅速地擴張。”可見，諸如P2P可能采取經營許可制度監(jiān)管也不一定是空穴來風。

2015年年底，網(wǎng)絡借貸被明確采取備案登記制度。彼時，之所以選擇備案登記制度而非經營許可制度，可以視為監(jiān)管機構的無奈之舉，因為國務院部委無權設定行政許可權。

根據(jù)2003年通過的行政許可法，全國人大及其常委會，國務院，省、自治區(qū)、直轄市人大及其常委會，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，可設定行政許可(或臨時性的行政許可)，其他國家機關，包括國務院部門及省級以下政府，無權設定行政許可。需要特別指出的是，省、自治區(qū)、直轄市人民政府僅可以設定“臨時性的行政許可”。

鑒于P2P面向全國開展業(yè)務的情況，如果發(fā)放經營許可，只有兩種選擇：一是由全國人民代表大會及其常務委員會制定法律；二是由國務院發(fā)布決定的方式設定行政許可。無論是采取這兩種的哪一選擇，都是牽涉重大，必然耗時久遠。

在e租寶事件為代表的互聯(lián)網(wǎng)金融風險突發(fā)的2015年下半年，以備案制快速將P2P等互聯(lián)網(wǎng)金融納入監(jiān)管框架成為一種次優(yōu)選擇。但鑒于P2P實質開展金融業(yè)務的性質，即使采取備案制，在法制化建設加快完善的當下，未來也存在轉向經營許可權制度的可能。

可供選擇的監(jiān)管思路：發(fā)放經營許可證

P2P備案制的提法最早出現(xiàn)在2015年12月底原銀監(jiān)會(現(xiàn)銀保監(jiān)會)公布的《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法(征求意見稿)》，相關機構向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門備案登記。以推進備案登記工作為抓手，原銀監(jiān)會先后出臺了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》《網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》《網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引》，共同組成網(wǎng)貸行業(yè)“1+3”(一個辦法三個指引)制度體系。

P2P備案登記制度確定后，大大加速了P2P監(jiān)管體系的完善，對P2P的規(guī)范發(fā)展助力頗多。但在備案登記工作的具體推進中，仍出現(xiàn)了一系列問題，突出表現(xiàn)在以下兩點：

第一，備案難度的地域差異，地方政府對于備案的熱情度差異懸殊。

部分地方政府從招商引資角度出發(fā)，抱著盡可能多備案的心態(tài)推進P2P備案事宜，給出各種優(yōu)惠政策吸引實力玩家在本地備案，相關資質離原銀監(jiān)會對于P2P備案登記的監(jiān)管要求差距甚遠。而另一些地方政府則處于防范風險的角度對于P2P避之唯恐不及，部分平臺為了順利備案需要遷移異地。

第二，備案難度的大小平臺差異，小平臺較之大平臺容易通過備案驗收。

先前P2P缺乏監(jiān)管，大平臺積累了比小平臺更為沉重的歷史包袱，消化存量需要調動的資源和投入的精力更甚。相比較而言，小平臺驗證了“船小好調頭”的古話，相對而言容易滿足備案登記的監(jiān)管要求。這助長了相關機構和個人養(yǎng)殼而非實際開展經營的激勵。

在P2P備案即將落地之時，由地方政府主導的備案登記存在的問題則日益突出。當此時刻，如若時間允許，由中央監(jiān)管機構層面上統(tǒng)一發(fā)放或經由其指導下發(fā)放經營許可證或是另一可行思路。中央監(jiān)管機構層面主導的經營許可制度有望解決區(qū)域性的套利以及倒殼賣殼這兩個問題。

建議由中央監(jiān)管部門主導發(fā)放行政許可

非金融機構經營許可證的發(fā)放目前有兩種思路：一是參考第三方支付，二是參考融資擔保公司，分別由中央部委以及地方金融監(jiān)督管理部門發(fā)放經營許可證。

2010年6月，央行發(fā)布《非金融機構支付服務管理辦法》，明確規(guī)定由中國人民銀行負責《支付業(yè)務許可證》的頒發(fā)和管理;而2010年3月銀監(jiān)會等七部委發(fā)布的《融資性擔保公司管理暫行辦法》明確由省級監(jiān)督管理部門負責發(fā)放經營許可證，并向國務院建立的、銀監(jiān)會牽頭的融資性擔保業(yè)務監(jiān)管部際聯(lián)席會議報告工作。

鑒于P2P全國開展業(yè)務的特色，如果采取經營許可，建議由中央監(jiān)管部門主導發(fā)放行政許可。

實質上，如發(fā)放經營許可證，對于P2P這種沒有杠桿約束、本質上從事金融業(yè)務的機構而言，監(jiān)管機構必然會強調申請主體的資質，尤其是兜底能力，不排除監(jiān)管層會淡化P2P信息中介的定位，推出對于P2P的杠桿約束。

P2P選擇備案制還是許可制的一個直接的影響就在于：先前的備案制下，一般是越小的平臺整改壓力越小，越容易達到備案要求的條件;而在許可制下，往往會參考平臺股東背景能力以及業(yè)務開展情況，對于整改完成的大平臺構成利好。

除此之外，經營許可證思路下，P2P牌照價值將會飆升。目前市場對于P2P的“牌照”價值分歧很大，各地備案的松緊度把握不一，目前的市場對于P2P殼價值的估價預期大約在5000萬左右，與網(wǎng)絡小額貸款公司大體一致。如果經營許可上收至中央監(jiān)管部門，可想而知成功獲取行政許可的平臺數(shù)量必然為數(shù)較少，P2P牌照價值有望高達10億元，對標目前的第三方支付機構的牌照價值。