沉寂沒多久的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓再度風(fēng)生水起

3月26日，*ST東凌(000893.SZ)公告稱，其控股股東東凌實(shí)業(yè)將其持有公司股份中的8365萬股(占其所持有公司股份總數(shù)的50%)轉(zhuǎn)讓給中國國新基金管理有限公司(下稱“國新基金”)與北京年富投資管理有限公司(下稱“北京年富”)計(jì)劃共同設(shè)立的合伙企業(yè)(下稱“新合伙企業(yè)”)。

當(dāng)日，海倫哲(300201.SZ)亦公告稱，第一大股東江蘇省機(jī)電研究所其手中持股占總股本的5%轉(zhuǎn)讓給長城資本。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計(jì)，僅3月以來，就新增約20家上市公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓手中股權(quán)，其中大多并非悉數(shù)減持，而是轉(zhuǎn)讓部分持股。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，這么多大股東轉(zhuǎn)讓部分股份，有些其實(shí)暗藏玄機(jī)，即市值對賭引入新股東。

其對賭模式大概為：大股東將手中5%、10%或是一半的持股轉(zhuǎn)讓給新股東，雙方約定兩三年后市值到達(dá)某個程度時，原大股東將所有股份轉(zhuǎn)讓給新股東;如果沒有到達(dá)約定的市值，大股東就按照當(dāng)下的市值將股份回購回來。

轉(zhuǎn)讓部分控股權(quán)潮涌

盡管經(jīng)歷了春節(jié)后的持續(xù)反彈，目前A股市場上市值在30億元以下的上市公司仍多達(dá)1/3，飽受股票質(zhì)押危機(jī)、債務(wù)危機(jī)的大股東仍然沒有得到實(shí)質(zhì)性解壓。

于是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓再度火了起來。“這跟近日密集的大股東減持一個道理，有些大股東實(shí)在承受不了，資金壓力迫在眉睫，必須得減持、轉(zhuǎn)讓回籠資金。”3月26日，華林證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理劉書錦對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。

隨著二級市場活躍度增強(qiáng)，買賣雙方的心態(tài)也在發(fā)生變化。一些本不愿賣出手中控制權(quán)或者認(rèn)為股價有望回升的控股股東傾向于將手中部分股份轉(zhuǎn)讓，引入新股東。

進(jìn)一步數(shù)據(jù)顯示，在3月新增公告控股股東轉(zhuǎn)讓股份的上市公司中，有大約七成是轉(zhuǎn)讓部分股份，比如5%、10%或者轉(zhuǎn)讓一半。

*ST東凌控股股東東凌實(shí)業(yè)就轉(zhuǎn)讓了其手中50%股份，并承諾將作為新設(shè)合伙企業(yè)的一致行動人，在參與標(biāo)的公司決策方面與新設(shè)合伙企業(yè)的決定保持一致。因此，雖然交易完成后，東凌實(shí)業(yè)與新設(shè)合伙企業(yè)分別持有*ST東凌11.05%的股份，但是新設(shè)合伙企業(yè)持有22.1%的表決權(quán)，進(jìn)而導(dǎo)致控制權(quán)的變更。

3月23日，翰宇藥業(yè)(300199.SZ)實(shí)控人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將手中持有總股本的6%轉(zhuǎn)讓給了深圳市投控資本有限公司管理的深圳投控共贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(下稱“共贏基金”);3月22日，沈陽機(jī)床控股股東沈機(jī)集團(tuán)將其持有的4000萬股(約占總股本的5.23%)轉(zhuǎn)讓給了沈陽盛京資產(chǎn)管理集團(tuán)。

此外，漢得信息(300170.SZ)、紅相股份(300427.SZ)、東誠藥業(yè)(002675.SZ)、漢鼎宇佑(300300.SZ)、華懋科技(603306.SH)等多家上市公司控股股東也在3月份轉(zhuǎn)讓了手中部分持股。

不過，跟去年控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般有20%-30%的溢價相比，而今隨著股價的上漲，折價轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)，普遍打九幾折。比如共贏基金受讓翰宇藥業(yè)6%股份的價格為協(xié)議簽署日前一交易日的收盤價的90%，即10.287元/股;東誠藥業(yè)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為9.63元/股，即為本協(xié)議簽署之日前一個交易日股票收盤價格的92%。

“原來溢價是因?yàn)楣蓛r太低了，說明買方對上市公司有個公正的預(yù)期。年后這波行情下，很多上市公司有百分之二三十的漲幅，因此需要一定的折價。3月份公告的這些控股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上應(yīng)該早就談好了，其它要素基本談死了，行情一起來，就剩下修改價格了。”劉書錦指出，如果再漲個50%，買方就不敢要了。

驚現(xiàn)市值對賭

跟過往純粹的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，本波控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的最大特色是控股股東選擇轉(zhuǎn)讓部分股份，大多不會導(dǎo)致控制權(quán)變更。

而這種轉(zhuǎn)讓方式有些暗藏玄機(jī)，業(yè)內(nèi)稱之為市值對賭。

“所謂的市值對賭，是指控股股東轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給新股東，并附有對賭條件：兩三年后，市值需要做到一定程度。如果做到了，控股股東的控股權(quán)不要了，將其余股份按新市值全部轉(zhuǎn)讓給新股東;如果做不到，新股東就將當(dāng)時受讓的股份減持回給控股股東。”劉書錦透露，市面上這樣做的其實(shí)很多。

為什么控股股東要這么操作?

劉書錦指出，“轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)的控股股東，多是發(fā)現(xiàn)上市公司自己的業(yè)務(wù)發(fā)展受到阻礙，靠控股股東原有的一攤業(yè)務(wù)維護(hù)市值的壓力太大，就在不改變控制權(quán)的情況下引入新股東，新股東引入新的業(yè)務(wù)、新的資產(chǎn)、新的盈利模式、新的商業(yè)模式，來共同維護(hù)市值。”

這種模式通常有很大的雙贏機(jī)會。比如，控股股東持有51%控股權(quán)，讓給新股東20%股份，然后留31%股份。假如現(xiàn)在市值是20億元，那么控股股東51%持股市值為10.2億元。三年后，市值漲到80億元，那么其持有的31%股份對應(yīng)市值為24.8億元，已高于三年前的總市值;而買方三年后對應(yīng)市值為16億元，遠(yuǎn)高于取得股權(quán)時的成本4億元。

當(dāng)然，雙方合作后，也有市值繼續(xù)走低的可能性。如果做不到約定的市值，比如15億元市值，那么控股股東會按15億元市值將股權(quán)拿回來，買方就會承擔(dān)虧損。

“這種運(yùn)作模式下，一般是雙方關(guān)系非常好，非常默契，會合力把公司做好的，實(shí)際上是戰(zhàn)略合作。”劉書錦透露，“這種模式我已經(jīng)操作完兩單了。”