直接上市是貴公司的正確選擇嗎

斯波蒂奇做到了。 斯拉克做到了。 據(jù)報道，許多其他后期私營技術(shù)公司正在認(rèn)真考慮這一問題。 你的呢？

如果你是一家后期、風(fēng)險投資支持的公司或其管理團隊的一部分的董事會成員，你可能聽說過“直接上市”一詞，或者你可能參加了最近由知名投資銀行和其他人主辦的一系列會議，包括科技投資者比爾·古利(Bill Gurley)，他最近就選擇直接上市而不是傳統(tǒng)IPO的利弊進行了辯論。

在你決定什么對你的公司是正確的之前，以下是一些你需要知道的關(guān)于直接上市的事情。

對于不熟悉這一術(shù)語的人來說，直接上市是私人公司“上市”的另一種方式，但不直接向公眾出售其股票，也不需要投資銀行家的傳統(tǒng)承銷援助。

在傳統(tǒng)的IPO中，一家公司通過向投資者出售新創(chuàng)造的股票來籌集資金并為其股票創(chuàng)造一個公共市場。 在某些情況下，一些IPO前投資者，通常是非常大的股東或管理層，也可能出售他們在IPO中持有的部分股份。 在IPO中，該公司聘請投資銀行家?guī)椭龠M、定價和向投資者出售股票。 投資銀行家獲得的傭金是根據(jù)IPO規(guī)模計算的，通常是傳統(tǒng)科技公司IPO的7%。

在直接上市中，公司不直接向投資者出售股票，也不獲得任何新的資本。 相反，它有利于公司內(nèi)部人員(如員工、高管和IPO前投資者)持有的股票的重新出售。 直接上市的投資者直接從這些公司內(nèi)部人士那里購買股票。

這是否意味著一家直接上市的公司不需要投資銀行？ 不完全是。 公司仍然聘請投資銀行協(xié)助直接上市，這些銀行仍然得到很好的報酬(Spotify$3500萬美元，Slack$2200萬美元)。

然而，投資銀行在直接上市中扮演著非常不同的角色。 與傳統(tǒng)的IPO不同，在直接上市中，現(xiàn)行法律禁止投資銀行組織或參加投資者會議，它們不向投資者出售股票。 相反，他們純粹是以咨詢身份行事，幫助一家公司向投資者陳述自己的故事，起草IPO披露文件，教育一家公司的內(nèi)部人員了解流程，并在投資者外聯(lián)和流動性方面制定戰(zhàn)略。

直接上市的概念實際上不是一個新的概念。 許多行業(yè)的公司多年來都使用類似的結(jié)構(gòu)。 然而，這一結(jié)構(gòu)最近才受到投資者和媒體的廣泛關(guān)注，因為高調(diào)的技術(shù)公司已經(jīng)開始使用它上市。 但為什么科技公司最近才開始考慮直接上市？

大規(guī)模IPO前籌資回合的興起

隨著投資者資本的豐富，特別是來自機構(gòu)投資者的資本，這些投資者歷來沒有投資于私人技術(shù)公司，大量的IPO前融資回合已經(jīng)成為常態(tài)。 在2018年8月，斯拉克籌集了4億多$資金-就在它直接上市前的一年多。 由于資本的廣泛供應(yīng)，一些科技公司現(xiàn)在能夠在實際IPO之前籌集足夠的資本，要么盈利，要么走上盈利之路。

對當(dāng)前IPO流程的批評

對于傳統(tǒng)的IPO過程的某些方面，即IPO鎖定協(xié)議以及定價和分配過程，特別是知名風(fēng)險資本家的負(fù)面情緒越來越強烈。

IPO鎖定協(xié)議。 在傳統(tǒng)的IPO中，投資銀行家要求IPO前投資者、員工和公司簽署“鎖定協(xié)議”，限制他們在IPO后的特定時間內(nèi)出售或分配股票-通常是180天。 銀行家們制定了這些協(xié)議，以便在IPO后立即穩(wěn)定股票。 雖然鎖定協(xié)議的優(yōu)點肯定可以爭論，但當(dāng)風(fēng)投（和其他內(nèi)部人士）被允許在IPO后出售時，股票價格往往從高點大幅下跌(有時低于IPO價格)，或者鎖定后大量拋售可能對交易價格產(chǎn)生直接的負(fù)面影響。

在直接上市中，沒有鎖定協(xié)議，允許所有公司的IPO前投資者，包括普通員工和較小的IPO前股東平等地獲得發(fā)行權(quán)。

IPO定價和分配：在傳統(tǒng)的IPO中，股票通常由一家公司（在承銷商的協(xié)助下）直接分配給少數(shù)大型機構(gòu)投資者。 傳統(tǒng)的IPO往往被設(shè)計低估，為大型機構(gòu)投資者提供了股票價格直接10%-15%的“流行”好處。 在過去的幾年里，其中一些“POP”變得更加明顯。 例如，超過肉的股票在交易的第一天從$25飆升到73$，漲幅為163%。 這引發(fā)了一種擔(dān)憂，特別是風(fēng)險投資界的擔(dān)憂，即投資銀行不當(dāng)定價和分配IPO股票，以造福于這些機構(gòu)投資者，這些機構(gòu)投資者也是為IPO承銷的同一家投資銀行的客戶。 雖然這種關(guān)注的優(yōu)點也可以辯論，但在IPO后股票的交易價格與IPO價格之間存在很大的價格差異的情況下，往往有一種感覺，即公司把錢留在桌面上，而IPO前的投資者受到了不必要的稀釋。 如果IPO的定價“正確”，該公司將不得不出售更少的股票來籌集相同數(shù)量的收益。

因為一家公司不是在直接上市中出售股票，上市后的交易價格純粹是市場驅(qū)動的，不是由公司及其投資銀行家“設(shè)定”的。 此外，由于沒有新股直接上市發(fā)行，內(nèi)部人士不會受到任何稀釋。

Spotify效應(yīng)

在Spotify直接上市之前，科技公司沒有使用直接上市結(jié)構(gòu)上市。 在許多方面，Spotify是直接上市的完美測試用例。 這是眾所周知的，不需要任何額外的資本，現(xiàn)金流是正的。 此外，在直接上市之前，Spotify已經(jīng)簽署了一項債務(wù)文書，規(guī)定只要公司保持私有狀態(tài)，就會受到懲罰。 結(jié)果，它只需要公開。 在清除了一些監(jiān)管障礙后，Spotify于2018年4月成功執(zhí)行了其直接上市。 在Spotify的直接上市后，Slack（相對）很快就效仿了。 斯拉克的直接上市是值得注意的，因為它代表了第一家傳統(tǒng)的硅谷VC支持的公司使用該結(jié)構(gòu)。 它也是一家企業(yè)軟件公司，盡管是一家有著消費者崇拜的公司。

雖然直接上市帶來了許多好處，但這種結(jié)構(gòu)對每一家公司都沒有意義。